在宁夏国资的主导下，宝塔实业（000595.SZ）积极开展重组，推进业务转型。

       日前，宝塔实业发布重组预案，上市公司将通过资产置换的方式收购关联方持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权。

       长江商报记者注意到，2020年宝塔实业完成重整，宁夏国资入主。在化解危机、消除债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整上市公司业务结构，实现上市公司业务转型、升级，则是重整计划的关键一步。

因此，通过本次重组，宝塔实业将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。同时，宁夏国资也履行了重整投资相关优质资产注入的承诺。

        重组预案显示，作为注入资产，电投新能源是宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台。2022年至2024年上半年，电投新能源的营业收入和净利润合计达到9.87亿元、2.32亿元。

       截至2024年6月末，电投新能源资产总额42.89亿元，负债总额33.51亿元，股东权益合计9.39亿元。

拟置入控股股东旗下新能源资产

        宝塔实业的重组将分为重大资产置换及发行股份购买资产两部分进行。

        具体来看，宝塔实业拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。

同时，针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由宝塔实业以发行股份的方式向交易对方购买。目前，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。

       长江商报记者注意到，此次重组实质上是由宁夏国资主导的资产腾挪，其目的就在于帮助宝塔实业实现业务转型，提升可持续盈利能力。

        资料显示，宝塔实业前身为创建于1965年的西北轴承厂，1996年公司改制上市，成为中国轴承行业第一家上市公司。2007年，中国长城资产管理公司通过司法裁定收购宝塔实业共37.78%股份，成为公司第一大股东。

        2011年，中国长城资产管理公司向宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）转让部分股份，让出第一大股东之位。

        但即便易主，宝塔实业主营业务一直较为低迷。2008年至2023年，宝塔实业连续16年扣非净利润亏损。

        2020年初，宝塔实业被申请破产重整，并在当年年末完成重整计划。此次重整之后，公司控股股东变更为宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”），公司由民营控股变为国有控股，宁夏回族自治区人民政府成为公司实际控制人。

        值得一提的是，重整计划显示，上市公司将以重整为契机，在化解危机、消除债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整上市公司业务结构，实现上市公司业务转型、升级；在完成重整并实现平稳有序的过渡后，重整投资人将适时向上市公司注入符合产业政策的优质资产，增强和提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。

        而作为宝塔实业重整后的首单资产重组，此次交易中，交易对方宁夏电投为宝塔实业控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方。

        因此，此次交易本质上系宝塔实业控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排。

电投新能源两年半盈利2.32亿

        在“双碳”背景下，老牌轴承上市公司将通过优质资产注入，实现新能源产业转型。

        据了解，此次交易中，标的公司电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。目前光伏及风力发电合计并网规模约780MW，储能电站合计并网规模约200MW/400MWh。

        重组预案显示，作为宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，在既有风电及光伏780MW并网规模的基础上，自治区发改委已同意将电投新能源承建的3GW新能源项目纳入年度建设开发方案。在此基础上，电投新能源将积极推进相关产业规划、可行性研究、用地、 电网接入等筹备工作，预计后续并网规模及发电量将稳步提升。

        本次交易前，宝塔实业的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，宝塔实业现有轴承业务将实现置出，主营业务将变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。

        除此之外，当前电投新能源已经具备较为稳定的盈利能力。数据显示，2022至2024年上半年，电投新能源分别实现营业收入3.57亿元、4.06亿元、2.24亿元，净利润8327.31万元、9991.51万元、4916.54万元。近两年半，电投新能源的营业收入和净利润合计分别为9.87亿元、2.32亿元。

        截至2024年6月末，电投新能源资产总额42.89亿元，负债总额33.51亿元，股东权益合计9.39亿元。

        宝塔实业认为，近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

       此外，宝塔实业还表示，本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财务状况，降低财务风险。

    （来源：长江商报）